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“南强优转”专栏之关联关系职务科技成果转让的挂牌交易操作指南和典型案例(系列二)

作者:时间:2022-07-22 15:49点击数:

前言

为宣传贯彻《厦门大学科技成果转移转化组织实施管理办法(试行)》(以下简称“《办法》”),增加社会各界对《办法》内容的了解,进一步推动厦门大学科技成果转化工作,厦门大学科技成果转移转化中心、厦门大学资产经营有限公司近期编制发布了“《厦门大学科技成果转移转化组织实施管理办法(试行)》交易操作指南和典型案例解析系列介绍”(以下简称“指南解析”》)。指南解析将通过“厦大产业”“厦大科创梦工场”等微信公众号及官网渠道,采用多渠道联合推送的方式为科技成果转化带来相关交易操作指导和典型实操案例解析。

本期聚焦“关联关系职务科技成果转让”具体如何操作的问题,通过重点介绍对应的“挂牌交易”操作流程和典型案例为各位读者带来更直观的内容解析。



联系我们

(一)各学院成果转化业务办理联系人:

联系人

人文社科学院

理工医学院

瞿老师

1.人文学院;

2.新闻传播学院;

3.外文学院;

4.国际中文教育学院/海外教育学院;

5.创意与创新学院;

6.电影学院;

7.继续教育学院;

8.社会与人类学院

1.化学化工学院;

2.信息学院(国家特色化示范性软件学院);

3.材料学院;

4.能源学院;

5.电子科学与技术研究院(国家示范性微电子学院);

6.药学院

7.医学院;

8.海洋与地球学院;

9.环境与生态学院

张老师

1.艺术学院;

2.国际学院;

3.马克思主义学院;

4.经济学院;

5.管理学院;

6.法学院;

7.公共事务学院

1.数学科学学院;

2.物理科学与技术学院;

3.建筑与土木工程学院;

4.公共卫生学院;

5.生命科学学院;

6.萨本栋微米纳米科学技术研究院;

7.航空航天学院;

8.石墨烯工程与产业研究院

(二)联系方式:

1.办公电话:0592-2181139;

2.电子邮箱:cgzh@xmu.edu.cn;

3.地址:厦门思明区龙虎南里36号厦门大学国家大学科技园思明上李园321室。

    厦门大学职务科技成果关联关系转让“挂牌交易”操作流程图

关联关系的定义

《办法》中规定,关联关系是指完成人与受让方存在直接或间接利益或利害关系,包括但不限于完成人为受让方企业的法定代表人、股东、董事、监事、高管、合伙人,或者存在近亲属关系,包括完成人的配偶、父母、子女、同胞兄弟姊妹,以及完成人配偶的父母、同胞兄弟姊妹等。上述人员在受让方企业的股份占比大于等于34%,或者为受让方企业的实际控制人,视为关联交易。

依据为:

(一)股权节点之一票否决点34%

拥有34%的股份,意味着拥有对重大事项(需要2/3以上股权通过的议案)的一票否决权。

《公司法》第四十三条规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(二)股权节点之相对控制点51%

拥有51%的股权,对公司章程规定需半数以上通过事项就握有决定权。

(三)股权节点之绝对控制点67%

拥有67%以上的股权,有权修改公司的章程,并实施增资扩股。

综上,从结合促进成果转化和避免决策责任的角度出发,故设定此标准。

一、适用对象

依法具有民事行为能力的自然人。具体为:有关联关系职务科技成果转让、实施许可需求的厦门大学教职工。包含曾受聘于厦门大学,目前已离岗但科研成果归属权仍属厦门大学的相关人员。

二、办理流程

(一)转化申请环节:

由课题组向厦门大学科技成果转移转化办公室(以下简称“转化办”)提出转化申请,并提供受让方基本信息、拟转化的科研成果相关材料(如权利证书、申请号等)发至转化办备案;

(二)申请材料准备环节:

根据《办法》中的申请材料相关要求,课题组需准备《厦门大学科技成果转化申请表》(以下简称“《申请表》”)、拟签署合同的草案,填写完毕后提交转化办审核;

注:1.文本填写时,项目负责人/联系人需为技术发明人之一;

2.款项到账后,厦门大学财务处科研经费科会将80%分配至项目负责人Y071开头的卡上,请谨慎选择项目负责人;

3.项目负责人有责任义务告知全体技术发明人转化事实,并保留相关证据,避免日后产生争端。

(三)转化申请受理环节

转化办收到课题组提交的相关申请材料,课题组需与转化办工作人员、受让方仔细洽谈合同条款与转化价款等内容,并最终形成合同定稿,交由转化办法务进行合同审核。

项目负责人需在转化办审核修订完毕后的《申请表》上签字,再提交学院科研负责人签字并盖学院公章。课题组先将已签字盖章的《申请表》以清晰的扫描件pdf.形式发送给转化办工作人员。

注:需主动告知是否存在关联关系,如发明人与受让方存在关联关系,课题组可视具体情况选择技术市场挂牌定价(转让:挂牌交易说明见附件3)、采取远期付款(转让)、“入门费+提成”的方式赋予长期使用权(许可)等转化方式,通过转化办审价委审核后进入公示程序。

(四)挂牌交易申请材料提交环节:

如为关联关系转让,则课题组需填写挂牌交易相关申请材料,并由项目负责人发起申请“厦门大学科技成果转移转化中心”公章用印OA,经由学院科研秘书转科研副院长签批后投递至资产公司审批,流程结束方可用印。用印后的材料将直接寄往中国技术交易所(以下简称中技所),以待项目网上公示10-15个工作日。

(五)合同用印环节:

本次技术交易项目已在中国技术交易所网站上进行公开公示,故无需再次进行校内公示。转化办收到中国技术交易所出具的《受让资格确认函》和课题组草拟提供的《场外结算函》,且合同经转化办法务审核通过后,由转化办提交OA申请,完成合同盖章程序。

(六)技术合同备案环节:

合同签订完毕后,由转化办工作人员协助课题组进行技术合同备案的办理,《技术合同登记证明》为合同免税和现金奖励个人所得税减免的必要支撑材料。

(七)领款环节:

课题组提出成果转化收益分配方案。尚未落实具体人员绩效分配的,填写1份《厦门大学科技成果转化项目入账通知单》、2份《厦门大学科技成果转化收益分配表》;后续已落实具体人员绩效分配的,需再行联系相关工作人员办理个人所得税减免业务。

课题组准备好领款所需材料后,请项目负责人在上述材料中签字,并送请学院科研负责人签字及加盖学院公章,完毕后将材料寄送至转化办审核盖章。转化办相关工作人员,将携带领款材料前往学院科研经费科进行线下经费认领。

注:开具发票需待转化办工作人员线下认领后的3-4个工作日,课题组携带“技术合同复印件、技术合同登记证明、技术收入核定表(如有)”前往厦门大学思明校区嘉庚主楼11楼学校财务处科研经费科找章老师开具普通发票。开具专票的咨询电话:0592-2186302(章老师)。

(八)立项环节:

由项目负责人登录厦门大学科技管理信息系统(kjxt.xmu.edu.cn),选择【横向-新增-合同类别:技术转让】填写相关信息,并于附件上传完整盖章版合同和《厦门大学科技成果转化收益分配表》,作为学校考核依据。

(九)专利权变更环节:

课题组寻找专利代理机构办理专利著录事项变更手续,如专利代理机构提出在相关材料上加盖厦门大学公章,课题组可随时联系转化办工作人员予以协助。

三、依据文件

《中华人民共和国公司法》;

《中华人民共和国民法典》;

《中华人民共和国科学技术进步法》;

《中华人民共和国专利法》;

《中华人民共和国促进科技成果转化法》;

《国务院关于印发实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定的通知》;

《教育部 国家知识产权局 科技部〈关于提升高等学校专利质量促进转化运用的若干意见〉》;

《科技部 财政部 税务总局〈关于科技人员取得职务科技成果转化现金奖励信息公示办法的通知〉》等。

四、提交材料


五、办理时间

周一至周五工作日,学校上班时间可随时办理。

六、相关说明(如有其他疑问欢迎致电0592-2181139咨询)

(一)在关联关系的交易中,通过技术交易市场挂牌交易的是否还需要进行评估和公示?办理时长与常规的校内技术交易流程相同吗?

A:常规的校内技术交易流程办理,除国家政策规定的十五个自然日公示外,若课题组与转化办工作人员配合紧密,积极提交相关材料,整体办理时限为1个月以内(仅指合同签订完成,不包含技术合同备案、领款及个税减免手续等)。

采取技术市场挂牌交易的无需进行评估,且在技术市场挂牌交易的专利已在平台进行公开、公示10-15个工作日,则无需再进行校内公示。由此,在办理时长方面与常规的校内技术交易流程相同。

(二)《办法》中规定:“科技成果知识产权形成后,完成人可以采取自行投资实施转化的方式进行成果转化”,请问如受让方为个人是否属于关联关系交易?

A:若为完成人团队中的个人购买自身职务发明的情况,亦属于关联关系交易。办理手续与上述的职务发明关联关系转让/许可流程相同,合同用印采用个人指纹印。

注:个人的购买款到达学校账户后不会在科研系统上显示,需要个人主动向转化办工作人员告知款项到账,并办理后续领款手续。

(三)挂牌交易的相关机构是否具有资质?收费具体标准为何?

A:“中国技术交易所”成立于2009年8月,注册资本2.24亿元,是科技部、国家知识产权局、中国科学院和北京市人民政府联合共建的国家知识产权和科技成果产权交易机构,主要围绕知识产权运营和交易,提供价值评估、交易对接、公开竞价、项目孵化、科技金融、政策研究等专业化服务。

“中国技术交易所海丝中心”是在厦门市政府、厦门大学的指导下,由中国技术交易所、厦门市科学技术局、思明区人民政府、厦门大学国家大学科技园,四方共同在厦门大学国家大学科技园望海园区成立“中国技术交易所海丝中心”创新服务联合体,深度服务厦门企业,力求打造一个坐落于厦门,服务闽西南,覆盖全省,辐射海上丝绸之路,具有国际影响力的技术交易和成果转化中心市场。在2022年12月31日前,该技术服务机构将为厦门大学提供免费且优质的技术挂牌交易服务。2023年1月1日起,将视挂牌交易项目数而确定是否继续提供免费服务,具体标准请参考中国技术交易所技术交易收费办法:

https://us.ctex.cn/article/rules/202106/20210600106431.shtml

(四)假如专利1的完成人A、B、C,完成人A、B、C在受让方公司持股比例总和32%,皆不为受让方公司实际控制人。校内人员D在该受让方公司持股比例为2%,与完成人A、B、C有其他科研项目的紧密合作,为其他科研项目成果的完成人。在这种情况下,专利1的技术交易,是否属于关联交易?

A:不属于关联交易。根据《办法》规定,此情况下专利1的完成人为A、B、C,在该公司股份占比总和为32%且皆不为实际控制人,不符合关联关系定义。校内人员D虽与A、B、C同属一个大课题组,但针对专利1而言,D却不为完成人,因此不在政策规定的范围之内,故本次技术交易不属于关联交易。

七、典型案例:某课题组关联关系转让的挂牌交易项目

2022年4月,厦门大学与某公司(以下简称受让方)签订技术转让合同,该技术由厦门大学某课题组研发。

因涉及关联关系交易,根据《办法》中对于关联关系技术转让的相关规定,本次交易采用技术市场挂牌交易的形式。当该课题组向转化办提出技术转让申请时,除填写校内必要的申请材料外,还需填写挂牌交易的申请材料(详见上述的提交材料部分)。之后,该课题组需通过学院科研秘书发起关于挂牌交易材料申请厦门大学科技成果转移转化中心公章用印的OA,公文抬头为“校科技成果转移转化中心”。OA签批后,转化办在挂牌交易材料上加盖公章并寄送北京中国技术交易所(以下简称中技所),方能将待转让专利挂上技术市场平台(权益互联:为中国多家知名的技术/产权/公共资源交易单位的集成交易网站,网址https://qyhl.com.cn/),并请受让方填写相关申请资料寄送中技所后进行项目的网上摘牌。

挂牌交易项目的技术合同无需再进行校内公示。专利公开挂牌10个工作日满,由中技所出具受让资格确认函,转化办工作人员接收资格确认材料后,一并连带校内申请材料上报OA提请合同签订审批,获批后合同可立即加盖“厦门大学合同专用章(科技成果转移转化)”。该项目从提交申请至合同签订,总体耗时1个月。

关于挂牌交易手续的费用方面。在2022年12月31日前,中国技术交易所海丝中心将为厦门大学提供免费且优质的技术挂牌交易服务。因此,挂牌交易项目的办理仅在流程开头的项目申请材料部分稍有不同,在办理时长及其后续相关流程包含合同签订、领款(个人所得税减免)及立项等方面,与常规的校内技术交易流程无异。

【重磅!下期预告】:《“南强优转”专栏之技术合同登记认定操作指南(系列三)》

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